Organy nadzoru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed i po ogłoszeniu jej upadłości

Ogłoszenie upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością diametralnie zmienia sposób jej funkcjonowania, jak i cel – od tej chwili spółka ma doprowadzić do jak najwyższego zaspokojenia swoich wierzycieli. Między innymi aby ten cel zrealizować, wraz z ogłoszeniem upadłości następuje utrata zarządu własnego dłużnika, którego wykonywanie zostaje powierzone syndykowi. Obejmuje on majątek upadłego (który staje się masą upadłości), zarządza nim i zabezpiecza, natomiast upadły nie może ani rozporządzać, ani nawet korzystać z tego majątku. Przepisy wyraźnie eksponują zatem utratę, z chwilą ogłoszenia upadłości, wpływu dłużnika na sferę zarządczą spółki. Rodzi się jednak pytanie, jak bankructwo omawianej spółki kapitałowej wpływa na funkcjonowanie jej organów kontroli i nadzoru – radę nadzorczą i komisję rewizyjną.

Kompetencje rady nadzorczej i komisji rewizyjnej

Przepisy prawa następująco określają główne, modelowe zadania realizowane przez radę nadzorczą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

• stały nadzór nad działalnością spółki,
• ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
• ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników corocznego sprawozdania z wyników ww. ocen, a także pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej.

Umowa spółki może rozszerzać kompetencje rady nadzorczej przewidziane w ustawie, czy też przewidywać inne szczegółowe postanowienia w tym zakresie.

W celu realizacji swoich obowiązków, rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę (bądź innego stosunku określonego w ustawie) sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Komisja rewizyjna jest organem o węższych kompetencjach niż rada nadzorcza i w odróżnieniu od niej, nie sprawuje bieżącej kontroli nad ogółem działalności spółki, natomiast działa w sposób okresowy, ogniskując swoje zadania wokół kwestii związanych z zamknięciem roku obrotowego.

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna po ogłoszeniu upadłości

Jak wspomniano na wstępie, ogłoszenie upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością całkowicie zmienia jej funkcjonowanie i cel. W sferze zarządczej stery przejmuje syndyk masy upadłości, który w szczególności dąży do spieniężenia majątku dłużnika i rozdysponowania uzyskanych środków między wierzycieli spółki (po pokryciu wpierw kosztów postępowania i innych zobowiązań masy upadłości). Syndyk masy upadłości nie staje się oczywiście organem spółki – kontrolą jego czynności nie zajmuje się rada nadzorcza, czy komisja rewizyjna upadłej spółki, lecz sędzia-komisarz, a także rada wierzycieli (jeżeli została powołana; o roli syndyka i sędziego-komisarza zob. TUTAJ oraz TUTAJ). W jakim zakresie organy nadzoru funkcjonują zatem po ogłoszeniu upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Pomimo braku kompetencji organów nadzoru upadłej spółki do kontroli czynności syndyka, rada nadzorcza (jak i komisja rewizyjna), wciąż będzie mogła poddawać weryfikacji zarząd spółki, w zakresie tych czynności, które nie dotyczą masy upadłości (np. działań dotyczących majątku niewchodzącego do masy upadłości). Jednak przede wszystkim, rada nadzorcza wciąż będzie mogła podejmować działania o charakterze czysto korporacyjnym, w tym w szczególności, jeżeli przed bankructwem spółki zostały jej przyznane takie kompetencje, powoływać i odwoływać, a także zawieszać członków zarządu spółki.

Podsumowanie

Ogłoszenie upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje automatycznego wyeliminowania działalności jej organów, czy też wygaśnięcia pełnienia funkcji przez piastunów. Z uwagi jednak na przejęcie zarządu nad majątkiem spółki wchodzącym w skład masy upadłości przez syndyka, kompetencje organów nadzoru zostają ograniczone w zasadzie wyłącznie do tzw. czynności korporacyjnych (niemajątkowych). Nie będą one mogły obejmować kontrolą sfery majątkowej spółki (poza wyjątkową sytuacją dotycząca majątku niewchodzącego do masy upadłości). W szczególności poza zakresem ich nadzorczych kompetencji pozostaną czynności syndyka. Weryfikacja czynności tego ostatniego zostaje zaś oddana w ręce sędziego-komisarza, a także rady wierzycieli (o ile została ustanowiona). Słowem, ogłoszenie upadłości zmieni działalność organów nadzoru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jednak nie powoduje ich eliminacji z życia upadłej spółki.